Super-herói da América, o incrível Homem-Aranha, está em sérios apuros. A Kingpin jurou destruir Nova York e ele está montado um vasto exército de vilões para ajudar, incluindo o Dr. Octopus, o Duende Macabro, Venom, Electro, The Lizard, e The Sandman! Mas o Homem-Aranha possui os poderes proporcionais de um super-aranha! Ele move em uma linha web atravessar abismos vertiginosos nenhum outro super-herói poderia segurar! Ele socos e chutes com força espetacular, trepa-se edifícios e rasteja através de vigas - até mesmo de cabeça para baixo - e usa sua teia para encurralar os inimigos e girar escudos de proteção. Cada vilão tem o seu próprio saco de mal de truques. Répteis mutantes no esgoto - bastões elétricos entre as linhas de alta potência - entidades alienígenas em telhados de arranha-céus - tudo isso e muito mais enfrentar o alto voar lançador de teias como ele corre para salvar a cidade!